会社の事業の一部を切り出して譲渡・取得する取引(カーブアウト取引)に際して締結される事業譲渡契約・吸収分割契約・株式譲渡契約の内容は、取引の内容・目的に応じて千差万別なものとなりますが、近時の日本の実務では、契約書の「建付け」に関して共通したメカニズムが採用されることが多いため、そのメカニズムを正確に理解することが重要です。
　とりわけ、｢価格調整｣、｢誓約事項｣、｢表明保証｣、「前提条件」、「補償」といった、交渉の対象となることが多い条項については、各条項の機能、典型的な交渉パターン、近時の裁判例の傾向等を理解しておくことが、買主・売主のいずれにとっても交渉を有利に進める上で重要ですし、また、デュー・ディリジェンス(DD)において発見された問題点やDDで調査できていない事項への対応方法を理解しておくことは、買主が適切なリスクヘッジを図る上で必要不可欠です。
　加えて、カーブアウト取引においては、切り出し対象の特定(残存事業との切り分け)といった、単純な株式譲渡などの他のM&A取引では問題とならない特有の事項の検討が必要となりますし、承継対象のValuation、スタンドアローンイシューへの対応、承継対象の移転時期・方法・承継できない場合の対応など実務上の要請を踏まえた交渉事項も多数存在します。また、事業譲渡・会社分割などの会社法上の制度を利用するため、それに関する法規制・裁判例等を正確に理解しておくことが重要となります。
　本セミナーでは、カーブアウト取引契約の作成・交渉に際して押さえるべきポイントを、講師が実際の案件で直面した問題を踏まえて、条項例を示しながら分かりやすく解説します。

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