1.「M&A セカンド・オピニオン」とは？
医療の世界では、『セカンド・オピニオン』とは、
病気の診断や治療の選択にあたり、今、診療を受けている担当医師とは違う、別の医師に求める『第２の意見』のことをいいます。
「M&A セカンド・オピニオン」とは、医療の世界のセカンド・オピニオンと同様に、M&A（買収/売却）の進め方や内容について、今のアドバイザーとは違う、別の専門家に求める 『第２の意見』 のことをいいます。
2.「M&A セカンド・オピニオン・サービス」なぜ必要？
■ “専門家”として信じていい？
M&Aの専門家といっても、許可制や免許制ではないため、専門家としての経験や知見をしっかりと見極める必要があります。ただ、いざ話が進み出せば、確かめようがないことも多々あります。
士業等専門家については法令において資格要件、業務内容、善管注意義務や刑罰等が明確にされている（各専門家団体における懲戒処分等による制裁も存在する。）ものの、M&A専門業者については、許可制・免許制等は採用されておらず、業界全体における一般的な法規制も存在していない（例えば、不動産取引においては、宅地建物取引業法の規制が存在するが、M&A専門業者についてこのような法規制は存在していない。）。
また、中小M&Aを支援する際には、マッチング能力や交渉に係る調整ノウハウ、更に、財務・税務・法務といった分野の専門知識が不可欠となるケースが多くあるが、支援経験や知見の乏しいM&A専門業者等の場合には、適切に業務を進められないおそれがあると言える。
【引用】 中小企業庁 「中小M&Aガイドライン」より
Topic
最近では、信頼できるM&A仲介を提供するため、M&A仲介業者による業界団体「一般社団法人M&A仲介協会」が発足した他、中小企業庁が『M&A支援機関登録制度』を設けて、中小企業が安心してM&Aに取り組めるインフラの構築も進んでいます！
■ これが“ベストの選択”？
中小企業のM&Aは、仲介会社が、売り手と買い手の双方と契約をして、利益が相反する双方の間に立って動き、双方から報酬を受領するために“利益相反”という問題があるとされています。
ゆえに、“成約させること”を優先したり、売り手と買い手のいずれか一方に有利もしくは不利なアドバイスをしていないと客観的に証明することが難しくもあります。
また、そもそも、売り手（＝中小企業のオーナー）と買い手との間で、それぞれが保有する情報に格差があるとも指摘されています。
Point
情報や知識が同じレベルで共有されていない。例えば売り手のみが知っていて、買い手は知る術がないことがありえます。こうした状況を『情報の非対称性』といいます。
仲介者においては、譲り渡し側・譲り受け側間において利益相反のリスクがある（利益相反が直ちに違法となるものではない。）。例えば、譲り渡し側が譲り受け側に会社の事業を譲り渡す場合（事業譲渡）、譲り渡し側にとってはその代金（譲渡対価）が高い方が望ましい一方、譲り受け側にとっては譲渡対価が安い方が望ましく、構造的に譲り渡し側・譲り受け側の両者間において利益相反の状況が存在するといわれる。
【引用】 中小企業庁 「中小M&Aガイドライン」より
3. 中小企業庁「中小M&A ガイドライン」活用のススメ
後継者不在の中小企業にとって、M&Aを通じた第三者への事業の引継ぎは、事業承継の重要な手法の一つです。
しかし、中小企業の多くのオーナー経営者は、M&Aに関する知見を有しておらず、永年、経営してきた自社を第三者に“売る”ことをそう簡単に決断できるものではありません。あわせて、中小企業におけるM&Aが円滑に促進されるためには、仲介業者や金融機関などのM&A支援機関が、適切に支援を実施することが重要です。
こうした現状を踏まえて、経済産業省では、2020年3月に、『中小M&Aガイドライン』を策定しています。
『中小M&Aガイドライン』では、中小企業のオーナー経営者が、M&Aを躊躇する、主な3つの要因を踏まえて、
①M&Aの基本的な事項や手数料の目安を示すとともに、
②M&A業者等に対して、適切なM&Aのための行動指針を提示しています。
まずは、ぜひ、目を通してみてください！
「中小M&Aガイドライン」を策定しました （METI/経済産業省）
『中小M&Aガイドライン』 では、仲介契約やアドバイザリー契約、業務内容の妥当性、最終契約内容の妥当性等について、必要に応じて 『セカンド・オピニオン』 を取得することについて言及されています。
Point
中小企業がM&Aを躊躇する要因
- M&Aに関する知見がなく
進め方が分からない - M&A業務の手数料等の
目安が見極めにくい - M&A支援に対する
不信感
仲介者が参考資料として自ら簡易に算定（簡易評価）した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示すべきである。
・あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ
・当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容
・必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること
【引用】 中小企業庁 「中小M&Aガイドライン」より
4.「M&A セカンド・オピニオン」その活用法
今進めているM&A、何か不安や困りごとはありませんか？
迷ったり、不安なときは・・・
「M&A セカンド・オピニオン・サービス」をご検討ください
M&Aで会社を売る（買う）というのは、中小オーナー企業経営者にとって、初めての経験という方がほとんどです。
特に、会社を“売る”となると、誰しも初めての経験であり、恐らく、最初で最後の経験となることでしょう。
中小企業のM&Aは、大企業のM&Aと違い、なんでも杓子定規に割り切って進められることだけではないので、売り手と買い手のそれぞれがアドバイザーを雇い、まともに相対してしまうと何も進まなくなることが十分にありえます。
だから、中小企業のM&Aには、“M&A仲介”という存在が必要とされており、重宝されています。
いろいろな意見があることは承知の上で、中小企業のM&Aには、“仲介”という形態は適している、“仲介”という形態も必要であるとも考えています。
だからこそ、これからは、『セカンド・オピニオン』 も必要とされてきます。
今はまだ、セカンド・オピニオンの取得は、あまり一般的ではありませんが、今後、セカンド・オピニオンの意味合いが非常に重要になってくると同時に、もっと気軽に第２の意見を聞いて、活用できることが求められるはずです。
『セカンド・オピニオン』は、今後も、現在のアドバイザー（＝担当医）による方針や進め方（＝治療）を受けることを前提として受ける意見です。ゆえに、現在のアドバイザーには、『セカンド・オピニオン』を得ることを事前に伝えておくことも必要ですし、『セカンド・オピニオン』を聞いたからといって、アドバイザーを乗り換えるわけでもありません。
Capital Tree は、
どのアドバイザーからも、
『ぜひ聞いてみてください』と
いってもらえる専門家です。
迷ったとき、決断をする前に、『第三者として信頼の置ける専門家の意見も、参考として聞いてみたい。』と思われた、中小オーナー企業経営者の方への助言＝『セカンド・オピニオン』をサービスとして提供します。
5.「M&A セカンド・オピニオン」ご利用の流れ
ご利用の流れ
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①お申込み
以下のお申込みフォームよりお申し込みください。お申込み受付後、担当者よりご連絡いたします。
※秘密は厳守いたします（秘密保持に関する覚書の差入も可能です）。 -
②初回相談
初回相談は、無料です（３0分程度。ＷＥＢ面談を前提としますが、対面でも対応いたします）。『第２の意見』を求めるに足る相手かどうかも見極めてください。
ご相談内容（例）
- 『今のアドバイザーの意見を別の角度からも検討したい。』
- 『売却（買収）を決めて、アドバイザーから説明を受けているが決めきれない。』
- 『今のアドバイザーの提案以外に、他の選択肢がないのかを知りたい。』
- 『この金額で本当に売却（買収）していいのか？』
- 『アドバイザーに依頼せずに、買い手まかせで進めてきたが、このまま進めていいか、少し不安になってきた。』
- 『今のタイミングで本当に売って（買って）いいのだろうか？』
- 『今のアドバイザーの話に納得がいかない部分がある。』
より具体的な相談（例）
- 『M&Aの進め方や手続き』
- 『株価評価、事業評価（バリュエーションや適正金額等）』
- 『M&Aのスキーム（形態）』
- 『M&Aに関する会計、税務、法務に関して』
●なお、ご相談の内容によっては対応できない事項もございます。予めご了承ください。
セカンド・オピニオンは、今後も、現在のアドバイザーによる方針、進め方を受けることを前提として受ける意見です。乗り換えるわけではありません。
●実際に、セカンド・オピニオンを受ける場合には、その旨を今のアドバイザーにも事前にお伝えいただきますが、その前に、『セカンド・オピニオンを受けるかどうか』という相談も、もちろん大歓迎です。秘密は厳守いたしますので、お気軽にお問い合わせください。
